摘要：如果股東未實繳出資到位，又將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他人，未實繳出資部分的責任，應(yīng)當由誰來承擔呢？股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)受讓方要承擔原股東未實繳出資部分的責任嗎？ 前期的節(jié)目中我們說到，我國的《公司法》對于股東出資實行的是認繳制，也就是說，公司成立是不需要股東實繳出資到位。那么，如果股東未實繳出資到位，又將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他人，未實繳出資部分的責任，應(yīng)當由誰來承擔呢？今天我們就和大家聊一聊，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)受讓方對于股東未實繳出資部分的責任，應(yīng)當如何承擔？ 首先我們來看一個案例：王某是某公司的股東，2016年某公司正式成立，公司章程規(guī)定公司的注冊資本為500萬元。王某出資100萬元，占公司股權(quán)的20%，應(yīng)當于2019年12月31日之前繳足。公司成立以后，王某陸續(xù)繳納了出資50萬元，但還有50萬元沒有出資到位。2018年王某與張某簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，約定張某支付100萬元，購買王某在公司的股權(quán)。雙方簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》以后，取得了其他股東的一致同意，并且公司也為張某辦理了股權(quán)變更登記。 此后，公司多次要求張某履行實際出資義務(wù)，但是他都拒絕了，他認為自己支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，就應(yīng)該包括為實繳出資的部分。在公司章程規(guī)定的實繳期限過后，公司將張某起訴到了法院，要求他按照公司章程的約定履行實際出資義務(wù)。 張某被起訴以后，覺得自己非常的冤枉，因為他覺得自己已經(jīng)向王某支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，公司為什么還要來追究自己的責任呢？ 讓我們來看看相關(guān)的法律規(guī)定，《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定三》第19條規(guī)定，有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)及轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道，或者應(yīng)當知道公司請求該股東履行出資義務(wù)，受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應(yīng)予支持。公司債權(quán)人依照本規(guī)定第13條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應(yīng)予支持。 由此可見，根據(jù)司法解釋的規(guī)定，受讓人在知道或者應(yīng)當知道股東未履行或未全面履行出資義務(wù)的情況下，需要對股東出資義務(wù)承擔連帶責任。本案中，張某對其所受讓的股權(quán)，未實際出資的部分，仍然要承擔相應(yīng)的法律責任。 有的觀眾可能會問，張某完全可以說自己不知道王某沒有出資到位的情況，這樣他不就沒有責任了嗎？現(xiàn)在的大數(shù)據(jù)手段非常的發(fā)達，要做到知道或者應(yīng)當知道是非常容易的。投資者在投資的過程中完全可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)等工具，去查詢公司的實繳注冊資本情況。如果連這一點也做不到是非常難說服別人的。回到本案中，張某支付了100萬元用于購買王某在A公司的股份，但是由于這部分股權(quán)一直沒有實繳到位，所以張某要對此承擔相應(yīng)的法律責任。 那么張某就只能吃啞巴虧了嗎？也不是，法律其實考慮到了這種情況，并對受讓人如何維護自己的利益做了相關(guān)的規(guī)定。 《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定三》第19條第二款規(guī)定，受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)�，人民法院�?yīng)予支持。但是當事人另有約定的除外。也就是說即使張某承擔了未出資的法律責任，向公司繳納了50萬元的出資款，他還可以向股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方王某進行追償，維護自己的合法權(quán)利。但是繳納出資款并且向王某追償，都會增加張某的經(jīng)濟負擔和維權(quán)成本。并且如果王某的經(jīng)濟狀況出現(xiàn)問題，即使張某拿到了一紙勝訴判決，也可能難以得到執(zhí)行。 因此，對于張某這樣需要授讓公司股權(quán)的人來說，一定要提前了解所受讓股權(quán)的基本情況，并且針對性的擬定相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款。我們在這方面具有豐富的經(jīng)驗，可以針對您的不同需求，為您提供相應(yīng)的股權(quán)設(shè)計的法律服務(wù)。
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